レターオブインテントとは！？今さら聞けない初心者がしっておくべきポイントをわかりやすく解説

M&Aの現場で頻繁に登場する「レターオブインテント（LOI）」という言葉は、初心者にとっては少し難解に感じられるかもしれません。

しかし、この書類の役割や内容を正しく理解することは、スムーズな交渉を進めるうえで非常に重要です。

レターオブインテントは、単なる書面以上の意味を持ち、取引の土台を築くための大切なステップとなります。

この記事では、専門用語に馴染みのない方でもわかりやすいように、レターオブインテントの基本的な意味から具体的な内容、そして作成時の注意点までを丁寧に解説していきます。

まずは、そもそもレターオブインテントとは何か、その基本をしっかり押さえていきましょう。

レターオブインテント（LOI）とは何か？基本を押さえよう

レターオブインテント（LOI）とは、M&A（企業の合併・買収）において、取引の基本的な合意内容を文書で示す重要な書類です。

日本語では「意向表明書」や「基本合意書」と呼ばれることもあります。

まだ正式な契約ではありませんが、双方の意思を確認し、今後の交渉をスムーズに進めるための土台となるものです。

LOIの目的と役割

LOIの主な目的は、買い手と売り手が取引の大まかな条件について合意し、共通理解を持つことです。

これにより、双方が交渉の方向性を確認し、無駄な時間や労力を減らせます。

また、LOIは秘密保持や独占交渉権の設定など、取引を守るためのルール作りにも役立ちます。

LOIと本契約の違い

LOIはあくまで意向を示す文書であり、法的拘束力が限定的です。

つまり、LOIに書かれた内容は最終契約の前提となりますが、必ずしも全てが確定したわけではありません。

最終的な契約書では、より詳細で正確な条件が定められます。

初心者の方は、LOIを「交渉のスタート地点」として理解するとよいでしょう。

LOI作成のタイミング

通常、LOIは買収の意向が固まった段階で作成されます。

具体的には、初期の企業調査（デューデリジェンス）を始める前や、交渉を本格化させる前に取り交わされることが多いです。

これにより、双方が合意した条件をもとに、詳細な調査や契約交渉を進められます。

次の章では、M&Aにおけるレターオブインテントの具体的な役割について詳しく解説します。

どのように交渉の土台を作り、双方の意思を確認するのかを理解しましょう。

レターオブインテントがM&Aで果たす役割

交渉の土台を作る

レターオブインテント（LOI）は、M&A交渉の最初の重要なステップです。

買収側と売却側が取引の基本的な枠組みを共有し、双方の意向を明確にする役割を果たします。

これにより、具体的な条件やスケジュールの調整がスムーズに進みやすくなります。

例えば、価格の目安や買収後の経営方針など、大枠の合意点を記載することで、後の詳細交渉の方向性が定まります。

また、LOIは交渉の「土台」として機能し、双方が同じ認識を持つことで無駄な誤解やトラブルを避けることができます。

これにより、時間やコストの節約につながり、効率的なM&Aプロセスを実現します。

双方の意思確認と合意形成

LOIは単なる意思表示だけでなく、双方の合意形成を促す重要な書類でもあります。

売り手と買い手が具体的な条件について合意し、取引に対する本気度を示すことで、信頼関係を築くことができます。

これは特に、複雑なM&A案件や大規模な取引で重要です。

さらに、LOIの作成を通じて、双方は秘密保持や独占交渉権などの重要なルールを確認します。

これにより、交渉の透明性が保たれ、安心して次のステップに進むことが可能になります。

結果として、契約書の作成や最終的な合意に向けて、スムーズなコミュニケーションが促進されます。

次の章では、レターオブインテントに具体的にどのような内容が記載されるのか、そのポイントをわかりやすく解説していきます。

レターオブインテントに記載される主な内容

取引条件の概要

レターオブインテント（LOI）には、まず取引の基本的な条件や概要が記載されます。

具体的には、売買の対象となる会社や事業の範囲、譲渡価格の目安、支払い方法やスケジュールなどが含まれます。

これにより、双方が取引の大枠を共有し、後の詳細な契約交渉にスムーズに進める土台ができます。

また、譲渡価格は確定額ではなく、条件付きや目安として示されることが多いです。

これは、デューデリジェンス（企業調査）の結果により価格が調整される可能性があるためです。

支払い方法については、一括払いか分割払いか、または株式交換などの形態が示されることもあります。

秘密保持や独占交渉権について

次に重要なのが、秘密保持契約（NDA）や独占交渉権に関する条項です。

M&Aの初期段階では機密情報を共有するため、情報漏洩を防ぐための秘密保持の約束が不可欠です。

LOIに秘密保持の範囲や期間が明記され、双方が情報管理に責任を持つことを確認します。

さらに、独占交渉権の設定もよく盛り込まれます。

これは、一定期間の間、売り手が他の買い手と交渉しないことを約束し、買い手に対して優先的な交渉権を与えるものです。

独占交渉権があることで、買い手は安心して詳細な調査や交渉に集中できます。

このように、LOIは取引条件だけでなく、交渉のルールや信頼関係を築くための重要な項目を含んでいます。

次の章では、LOI作成時に特に注意すべきポイントについて詳しく解説していきます。

レターオブインテント作成時の注意点とポイント

法的拘束力の有無を理解する

レターオブインテント（LOI）は、基本的に法的拘束力が限定的であることを理解することが重要です。

多くの場合、LOIは交渉の枠組みや意図を示す文書であり、最終契約ではありません。

そのため、LOIに記載された内容がすべて法的に強制されるわけではありません。

ただし、秘密保持条項や独占交渉権など、特定の条項には法的拘束力が認められることがあります。

これらの条項が含まれている場合は、契約違反時に法的責任が発生する可能性があるため、慎重に確認しましょう。

また、LOIの内容が後の正式契約にどのように反映されるのかを明確にしておくことも大切です。

曖昧な点があると、交渉がこじれたり、トラブルの原因となることがあります。

LOIはあくまで交渉の出発点として位置づけ、最終契約に向けて細部を詰めていくことを意識しましょう。

曖昧な表現を避ける

LOI作成時には、曖昧な表現を避けることが非常に重要です。

例えば、「おおよその価格」や「概ねの条件」といったあいまいな言葉は誤解を生みやすく、後の交渉でトラブルになる可能性があります。

具体的かつ明確な表現を心がけ、双方が同じ理解を持てるようにしましょう。

また、条件の範囲や期限についても明示することがポイントです。

例えば、交渉期間の終了日や秘密保持の期間など、時間軸をはっきりさせることで、双方の期待値を調整しやすくなります。

さらに、LOIの条項がどの程度拘束力を持つのか、どの部分が最終契約に影響するのかを明記することもトラブル回避につながります。

まとめに向けてのポイント整理

このように、レターオブインテントの作成では法的拘束力の範囲を正しく理解し、具体的かつ明確な表現を用いることが不可欠です。

これにより、交渉のスムーズな進行と双方の信頼関係構築が期待できます。

次の章では、初心者がレターオブインテントで押さえておくべきポイントをさらにわかりやすく整理して解説します。